Déclaration concernant une offre éventuelle pour Clipper Logistics plc

NE PAS DIFFUSER, PUBLIER OU DISTRIBUER EN TOTALITÉ OU EN PARTIE, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT DANS, DANS OU À PARTIR DE TOUTE JURIDICTION OÙ LE FAIRE CONSTITUERAIT UNE VIOLATION DES LOIS OU RÈGLEMENTS PERTINENTS DE CETTE JURIDICTION

CECI EST UNE ANNONCE RELEVANT DE LA RÈGLE 2.4 DU CODE DE LA VILLE SUR LES RACHATS ET LES FUSIONS (LE « CODE DES OPA ») ET NE CONSTITUE PAS L’ANNONCE D’UNE INTENTION FERME DE FAIRE UNE OFFRE EN VERTU DE LA RÈGLE 2.7 DU CODE DES OPA ET IL NE PEUT Y AVOIR AUCUNE CERTITUDE QU’UNE OFFRE FERME SERA FAITE

CETTE ANNONCE CONTIENT DES INFORMATIONS CONFIDENTIELLES

GREENWICH, Connecticut, et LONDRES, 24 févr. 2022 (GLOBE NEWSWIRE) — Les conseils d’administration de Clipper Logistics plc (« Clipper ») et de GXO Logistics, Inc. (« GXO ») ont le plaisir d’annoncer qu’ils sont parvenus à un accord sur les conditions clés d’une éventuelle offre en espèces et en actions sur Clipper de la part de GXO (l’« Offre possible »).

Le Conseil d’administration de Clipper a confirmé à GXO que, si une offre ferme était faite aux termes financiers de l’Offre possible, il serait souhaitable de la recommander à l’unanimité aux actionnaires de Clipper, sous réserve de l’accord d’autres conditions générales habituelles.

Toute annonce par GXO d’une intention ferme de faire une offre sur Clipper reste soumise à la satisfaction ou à la renonciation (par GXO) à un certain nombre de conditions préalables habituelles, y compris, entre autres, l’achèvement de la diligence raisonnable de confirmation, l’accord des conditions détaillées de l’Offre possible et la finalisation de la garantie du financement de la dette.

Modalités de l’Offre possible

L’Offre possible consiste à acquérir chaque action ordinaire de Clipper pour une combinaison de liquidités et de nouvelles actions GXO (à émettre sur la base du Ratio de change tel que défini ci-dessous) comme suit :

• 690 pence en espèces ; et
• le nombre de nouvelles actions GXO qui impliquerait une valorisation de 230 pence basée sur le prix moyen pondéré en fonction du volume de GXO sur les 3 derniers mois et sur un taux de change moyen USD/GBP sur les 3 derniers mois (le « Ratio de change ») dans chaque cas calculé pour la période se terminant à la dernière date possible avant toute annonce d’offre ferme,

(les « Modalités de l’offre possible »).

En conséquence, sur la base du Ratio de change indiqué ci-dessus, l’Offre possible impliquera une évaluation totale de 920 pence par action ordinaire de Clipper.

Les actionnaires de Clipper doivent noter que la valeur totale de l’Offre possible au moment de l’annonce d’une offre ferme peut différer de celle impliquée par le Ratio de change. Par exemple, si le Ratio de change devait être déterminé le jour de cette annonce, l’Offre possible, en utilisant le prix d’une action GXO à la clôture des marchés le 18 février 2022, valoriserait chaque action ordinaire Clipper à 901 pence.

GXO a l’intention d’offrir une facilité de « mix et match » aux actionnaires de Clipper en vertu de laquelle les actionnaires de Clipper peuvent choisir, sous réserve de disponibilité, de modifier les proportions dans lesquelles ils reçoivent de nouvelles actions GXO et des liquidités concernant leurs participations en actions Clipper.

GXO a reçu des engagements irrévocables pour voter en faveur d’une offre (et pour choisir de recevoir 50 % de leur contrepartie en actions) faite aux conditions financières de l’Offre possible de la part, au total, des détenteurs de 23 889 180 actions Clipper, représentant environ 23,31 % du capital-actions émis par Clipper, y compris Steve Parkin, président exécutif, Tony Mannix, PDG, et David Hodkin, directeur financier, pour l’ensemble de leurs participations en actions Clipper.

Les engagements irrévocables restent contraignants en cas d’offre concurrente. Les détails complets des engagements irrévocables sont exposés ci-dessous.

Une combinaison stratégique convaincante qui augmente considérablement les opportunités pour les deux entreprises dans les domaines à forte croissance du commerce électronique/de l’exécution des tâches, créant une valeur significative pour toutes les parties prenantes :

• Améliore la position de GXO en tant que leader de la logistique pure-play prospère, innovant et bien capitalisé ;
• Combine des offres de services hautement complémentaires, des portefeuilles de clients et des empreintes digitales au Royaume-Uni et en Europe, permettant des ventes croisées significatives de capacités à travers une vaste clientèle combinée ;
• Réunit deux partenaires naturels avec une très forte complémentarité culturelle ; GXO s’engage à protéger et à renforcer l’approche entrepreneuriale de Clipper au profit à la fois des entreprises et de leurs employés, et entend protéger les droits en matière d’emplois existants, y compris les droits à la retraite des employés de Clipper ;
• Offre des opportunités de productivité significatives, en tirant parti des chevauchements technologiques et de l’infrastructure au sein de la coentreprise.

Avantages pour les actionnaires de GXO :

• Permet des offres améliorées en combinant les capacités complémentaires de GXO avec celles de Clipper, y compris son expertise en matière de retours et de réparations technologiques, permettant à GXO de renforcer son offre à un univers élargi de clients dans le domaine à croissance rapide du e-commerce/de l’exécution des tâches électroniques ;
• Ajoute des clients dans le domaine du e-commerce/de l’exécution des tâches où GXO peut tirer parti de sa plateforme existante pour diversifier et élargir davantage sa clientèle ;
• Des synergies de coûts significatives basées sur les achats, et d’autres chevauchements opérationnels pouvant être réalisés dans les deux ans suivant la clôture de la transaction ;
• Ajoute une présence géographique en Allemagne et en Pologne, ainsi qu’une présence verticale dans les sciences de la vie, qui sont des domaines de croissance clés ;
• Renforce la position de leader ESG de GXO compte tenu des offres de logistique inversée et d’économie circulaire de Clipper et de ses solides objectifs internes visant à réduire les émissions de carbone et les déchets ;
• GXO est convaincue que la structure de l’Offre possible permettra à GXO de maintenir sa cote de crédit de première qualité.

Avantages pour les actionnaires de Clipper :

• Une valorisation très attrayante, fournissant une composante de trésorerie importante, ainsi que l’opportunité pour tous les actionnaires de Clipper de participer à la croissance potentielle significative de la combinaison par le biais de la possession d’actions GXO ;
• L’Offre possible représente une prime d’environ :
  • 49 % du prix de clôture des actions Clipper le 27 janvier 2022, le jour précédant l’Offre possible ;
  • 28 % au cours de l’action Clipper de 720 pence le 10 février 2022 ;
  • 32 % par rapport au prix moyen pondéré de Clipper en fonction du volume sur 3 mois au 18 février 2022 ;
  • 18 % au cours de l’action Clipper de 777 pence le 18 février 2022, soit le dernier jour ouvrable précédant cette annonce.

Cette annonce est publiée par Clipper Logistics plc et contient des informations confidentielles aux fins de la réglementation relative aux abus de marché (UE) 596/2014 (« MAR »). Lors de la publication de cette annonce, ces informations sont considérées comme relevant du domaine public. Aux fins du MAR, cette annonce est faite au nom de Clipper Logistics plc par David Hodkin, directeur financier.

À propos de Clipper

Clipper, une société haut de gamme cotée sur le marché principal de la Bourse de Londres, est un spécialiste omnicanal de la logistique de détail, qui fournit des services de conseil à valeur ajoutée à sa clientèle de premier ordre. Clipper est un leader britannique dans ses domaines, avec une clientèle de longue date dans l’e-performance, la mode et la logistique de haute valeur.

Pour le semestre clos au 31 octobre 2021, 68 % du chiffre d’affaires logistique de Clipper a été généré par des activités de gestion de l’exécution électronique et des retours et, pour l’exercice clos au 30 avril 2021, 93 % du chiffre d’affaires de la logistique britannique provenaient de contrats de garantie de volume minimum ou de type « open book », conférant à l’entreprise un haut niveau de sécurité contractuelle.

Clipper a développé des services spécialisés pour soutenir ses clients dans leurs chaînes d’approvisionnement toujours plus complexes et pour s’assurer que les produits sont prêts à être vendus de la manière la plus efficace et la plus rentable possible. L’entreprise a développé une capacité de réparation de produits électroniques à haute valeur ajoutée, qu’elle a complétée par l’acquisition de CE Repair basé aux Pays-Bas, comme annoncé le 29 novembre 2021.

Outre sa présence au Royaume-Uni, Clipper bénéficie d’une présence croissante en Europe continentale, avec des opérations en Pologne, en Allemagne, en République d’Irlande, aux Pays-Bas et en Belgique.

Pour l’exercice clos le 30 avril 2021, Clipper a généré un chiffre d’affaires de 696 millions de livres sterling, un BAIIA sous-jacent de 43 millions de livres sterling sur une base IAS 17 et de 82 millions de livres sterling sur une base IFRS 16, un BAII sous-jacent de 31 millions de livres sterling sur une base IAS 17 et de 40 millions de livres sterling sur une base IFRS 16. Au 31 octobre 2021, Clipper affichait une dette nette de 11 millions de livres sterling sur une base IAS 17.

À propos de GXO

GXO est le plus grand fournisseur de logistique contractuelle pure-play au monde et un innovateur de premier plan dans le secteur de la logistique. Il s’agissait d’une opération de scission de XPO Logistics, Inc en août 2021 et est désormais cotée séparément à la Bourse de New York avec une capitalisation boursière de 9,3 milliards de dollars à la clôture des marchés le 18 février 2022.

GXO fournit des services d’entreposage et de distribution à haute valeur ajoutée, d’exécution des commandes, d’e-commerce, de logistique inverse et d’autres services de chaîne d’approvisionnement différenciés par sa capacité à fournir des solutions personnalisées et compatibles avec la technologie à grande échelle. Le chiffre d’affaires de GXO est diversifié à travers de nombreux marchés verticaux et clients, y compris de nombreuses sociétés multinationales.

Les clients de GXO comptent sur elle pour déplacer leurs marchandises avec une grande efficacité à travers leurs chaînes d’approvisionnement, à partir du moment où les marchandises entrantes arrivent sur ses sites logistiques, en passant par l’exécution et la distribution et, dans un nombre croissant de cas, la gestion des produits retournés. La clientèle de GXO comprend de nombreux leaders de premier ordre dans des secteurs qui démontrent une forte croissance ou une demande durable au fil du temps, avec un potentiel de croissance significatif grâce à l’externalisation des services logistiques par les clients.

Dans le cadre de sa stratégie de croissance, GXO a l’intention de développer d’autres activités dans les secteurs verticaux des consommateurs et autres où elle possède déjà une expertise approfondie, des relations client de premier plan et une solide expérience en matière de performances réussies. GXO a également l’intention de s’étendre sur de nouveaux marchés verticaux en tirant parti de sa capacité et de ses forces technologiques, et en commercialisant les avantages de sa plateforme exclusive pour les opérations d’entrepôt. GXO utilise cette technologie pour gérer l’automatisation avancée, la productivité de la main d’œuvre, la sécurité et le flux complexe de marchandises au sein d’environnements logistiques sophistiqués.

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, GXO a généré un chiffre d’affaires de 7,9 milliards de dollars US et un bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires de 153 millions de dollars. Des informations supplémentaires sur les derniers résultats financiers de GXO sont disponibles à l’adresse https://investors.gxo.com/.

Notes importantes du Code des OPA

Il n’y a aucune certitude qu’une offre sera faite même si les conditions préalables sont satisfaites ou annulées.

Cette annonce a été faite avec le consentement de GXO.

Conformément à la Règle 2.6 a) du Code des OPA, GXO a l’obligation, au plus tard à 17h00, le 20 mars 2022, soit d’annoncer une intention ferme de faire une offre pour Clipper conformément à la Règle 2.7 du Code des OPA soit d’annoncer qu’elle n’a pas l’intention de faire une offre, auquel cas l’annonce sera traitée comme une déclaration à laquelle s’applique la Règle 2.8 du Code des OPA. Ce délai peut être prolongé avec le consentement du Panel conformément à la Règle 2.6 c) du Code des OPA.

GXO se réserve le droit de faire une offre pour Clipper à des conditions moins favorables que celles énoncées dans cette annonce : (i) avec l’accord ou la recommandation du Conseil de Clipper ; ou (ii) si un tiers annonce une intention ferme de faire une offre pour Clipper qui, à cette date, est de valeur inférieure à la valeur implicite de l’Offre possible. GXO se réserve le droit d’introduire d’autres formes de considération et/ou de modifier le mélange ou la composition de la considération de toute offre. GXO se réserve le droit de mettre en œuvre la transaction via ou conjointement avec une filiale de GXO ou une société qui deviendra une filiale de GXO. GXO se réserve le droit d’ajuster les modalités de l’offre éventuelle pour tenir compte de la valeur de tout dividende ou autre distribution annoncé, déclaré, effectué ou payé par Clipper après la date de cette annonce.

Sources et bases

Dans cette annonce :

• Le cours de clôture des actions Clipper le 27 janvier 2022, le jour précédant l’offre éventuelle, était de 617 pence ;
• Le cours moyen pondéré en fonction du volume de Clipper sur 3 mois au 18 février 2022 est de 698,58 pence ;
• Le 18 février 2022, le cours de clôture de l’action GXO était de 81,21 dollars US et le taux de change SD/GBP de 0,7359 ;
• Le cours moyen pondéré en fonction du volume de GXO sur les 3 derniers mois pour la période allant jusqu’au 18 février 2022 est de 87,42 dollars US et le taux de change moyen USD/GBP sur les 3 derniers mois de 0,7436 ;
• Le BAIIA sous-jacent de Clipper de 82 millions de livres sterling sur une base IFRS 16 pour l’exercice clos le 30 avril 2021 est calculé comme un BAII sous-jacent de 40 millions de livres sterling plus l’amortissement des immobilisations corporelles, de l’usine et de l’équipement de 5 millions de livres sterling plus l’amortissement des droits d’utilisation des actifs de 36 millions de livres sterling plus un amortissement et une dépréciation des logiciels informatiques de 1 million de livres sterling (le tout sur une base IFRS 16).

Le cours moyen pondéré en fonction du volume de GXO sur les 3 derniers mois et le taux de change moyen USD/GBP sur les 3 derniers mois utilisés pour déterminer le Ratio de change seront dérivés de Bloomberg sur la base de la période de 3 mois calendaires jusqu’à la dernière date possible avant toute annonce d’offre ferme.

Avis important concernant les conseillers financiers

N.M. Rothschild & Sons Limited (« Rothschild & Co »), qui est autorisée et réglementée par la Financial Conduct Authority au Royaume-Uni, agit exclusivement pour GXO et pour personne d’autre dans le cadre de cette annonce et ne serait être responsable envers toute personne autre que GXO de fournir les protections accordées à ses clients ou de fournir des conseils en rapport avec le sujet de cette annonce.

Numis Securities Limited (« Numis »), agréée et réglementée au Royaume-Uni par la Financial Conduct Authority, agit en tant que conseiller financier exclusivement pour Clipper et personne d’autre dans le cadre des questions mentionnées dans la présente annonce et ne considérera aucune autre personne comme son client en relation avec les questions mentionnées dans la présente annonce et ne sera pas responsable envers quiconque autre que Clipper de fournir les protections accordées aux clients de Numis, ni de fournir des conseils concernant toute question mentionnée dans les présentes.

Exigences de divulgation du Code

En vertu de la Règle 8.3(a) du Code des OPA, toute personne qui est intéressée par 1 % ou plus de toute catégorie de titres pertinents d’une société prenante ou de toute entreprise cotée en bourse (étant toute personne qui n’est pas à l’origine d’une offre à l’égard de laquelle elle a été annoncée que son offre est, ou est susceptible d’être, uniquement en espèces) doit faire une déclaration de position initiale après le début de la période d’offre et, si plus tard, suite à l’annonce dans laquelle toute contrepartie d’échange de titres est identifiée pour la première fois. Une divulgation de position initiale doit contenir des détails sur les intérêts et les positions courtes de la personne dans, ainsi que les droits de souscription à toutes les titres pertinents de chacune des (i) sociétés prenantes et (ii) de toute contrepartie d’échange de titres. Une divulgation de position initiale par une personne à laquelle la Règle 8.3(a) s’applique doit être effectuée au plus tard à 15h30 (heure de Londres) le 10e jour ouvrable suivant le début de la période d’offre et, le cas échéant, au plus tard à 15h30 (heure de Londres) le 10e jour ouvrable suivant l’annonce dans laquelle toute contrepartie d’échange de titres est identifiée pour la première fois. Les personnes concernées qui négocient les titres pertinents de la société prenante ou d’une contrepartie d’échange de titres avant la date limite pour la divulgation d’une position initiale doivent plutôt faire une déclaration de transaction.

En vertu de la Règle 8.3(b) du Code des OPA, toute personne qui est intéressée, ou qui le devient, à 1 % ou plus de toute catégorie de titres pertinents de la société prenante ou de toute contrepartie boursière doit faire une déclaration de transaction si la personne négocie des titres pertinents de la société prenante ou de toute contrepartie boursière. Une divulgation de transaction doit contenir les détails de la transaction concernée et des intérêts et positions courtes de la personne dans, ainsi que le droit de souscrire à toutes les valeurs mobilières pertinentes de chacune (i) la société prenante et (ii) toute contrepartie d’échange de titres, sauf dans la mesure où ces informations ont été précédemment divulguées en vertu de l’article 8. Une divulgation de transaction par une personne à laquelle la Règle 8.3(b) s’applique doit être effectuée au plus tard à 15h30 (heure de Londres) le jour ouvrable suivant la date de la transaction concernée.

Si deux ou plusieurs personnes agissent ensemble en vertu d’une entente ou d’un contrat, formel(le) ou informel(le), en vue d’acquérir ou de contrôler une participation dans les titres pertinents d’une société prenante ou d’une contrepartie sur une bourse de valeurs, elles seront considérées comme une seule personne aux fins de la Règle 8.3.

Les déclarations de position initiale doivent également être effectuées par la société prenante et par toute contrepartie, et les déclarations de transactions doivent également être effectuées par la société prenante, par toute contrepartie et par toute personne agissant de concert avec l’une d’elles (voir les Règles 8.1, 8.2 et 8.4).

Des détails sur les sociétés prenantes et les sociétés offrantes concernant les titres pertinents dont les déclarations de position initiale et les déclarations de transactions pertinentes doivent être fournis dans le tableau de divulgation sur le site Web du Panel de rachat à l’adresse www.thetakeoverpanel.org.uk, y compris des détails sur le nombre de titres concernés en circulation, la date de début de la période d’offre et la date à laquelle un offrant a été identifié pour la première fois. Veuillez contacter l’unité de Surveillance du marché du Panel au +44 (0)20 7638 0129 si vous avez des doutes quant à savoir si vous devez faire une déclaration de position initiale ou une déclaration de transaction.

Règle 26.1 divulgation

Conformément à la Règle 26.1 du Code des OPA, une copie de cette annonce sera disponible (sous réserve de certaines restrictions relatives aux personnes résidant dans des juridictions restreintes) à l’adresse www.clippergroup.co.uk au plus tard midi (heure de Londres) le jour ouvrable suivant la date de cette annonce. Le contenu du site Internet mentionné dans cette annonce n’est pas incorporé dans et ne fait pas partie de cette annonce.

Conformément à la Règle 26.1 du Code des OPA, une copie de cette annonce sera disponible (sous réserve de certaines restrictions relatives aux personnes résidant dans des juridictions restreintes) à l’adresse www.GXO.com au plus tard midi (heure de Londres) le jour ouvrable suivant la date de cette annonce. Le contenu du site Internet mentionné dans cette annonce n’est pas incorporé dans et ne fait pas partie de cette annonce.

Règle 2.9 information

Conformément à la Règle 2.9 du Code des OPA, à la clôture des marchés le 18 février, le capital social émis de Clipper se composait de 102 463 083 actions ordinaires de 0,05 pence chacune (et Clipper ne détient aucune action propre). Le numéro d’identification des titres internationaux pour les actions ordinaires de Clipper est GB00BMV6B79.

Informations supplémentaires :

Cette annonce n’est pas destinée à, et ne constitue pas, ni fait partie d’une offre, d’une invitation ou de la sollicitation d’une offre d’achat, d’acquisition, de souscription, de vente ou de toute autre disposition de titres, ou de la sollicitation d’un vote ou d’une approbation dans une juridiction, conformément à cette annonce ou autrement. Toute offre, si elle est formulée, sera faite uniquement par certains documents d’offre qui contiendront l’intégralité des conditions générales de toute offre, y compris des détails sur la manière dont elle pourra être acceptée. La distribution de cette annonce dans des juridictions autres que le Royaume-Uni et la disponibilité de toute offre aux actionnaires de Clipper qui ne résident pas au Royaume-Uni peuvent être affectées par la législation des juridictions compétentes. Par conséquent, toute personne soumise aux lois d’une juridiction autre que le Royaume-Uni et les actionnaires de Clipper qui ne résident pas au Royaume-Uni devront s’informer et respecter toutes les exigences applicables.

Avis aux actionnaires américains de Clipper

Conformément à la pratique habituelle au Royaume-Uni et en vertu de la Règle 14e-5(b) de l’US Exchange Act, l’Offrant ou ses mandataires, ou ses courtiers (agissant en tant qu’agents), peut de temps à autre effectuer certains achats, ou prendre des dispositions pour faire l’acquisition, d’Actions en dehors des États-Unis, autrement que dans le cadre de l’Offre, avant ou pendant la période au cours de laquelle l’Offre, lorsque elle est proposée, reste ouverte à l’acceptation. Ces achats peuvent avoir lieu soit sur le marché ouvert à des prix courants, soit dans des transactions privées à des prix négociés. Toute information sur ces achats sera divulguée comme étant requise au Royaume-Uni, sera communiquée à un service d’information réglementaire et sera disponible sur le site Web de la Bourse de Londres, www.londonstockexchange.com.

Cette annonce ne constitue pas une offre de vente de titres aux États-Unis. Aucune offre de valeurs mobilières ne sera faite aux États-Unis en l’absence d’enregistrement en vertu de la loi américaine sur les valeurs mobilières de 1933, telle que modifiée par la « Loi sur les valeurs mobilières » (‘Securities Act), ou en vertu d’une exemption ou dans le cadre d’une transaction non soumise à ces exigences d’enregistrement. Toutes les valeurs mobilières émises dans le cadre d’une transaction devraient être émises en s’appuyant sur les exemptions disponibles de ces exigences d’enregistrement conformément à l’Article 3(a)(10) de la Loi sur les valeurs mobilières. Toute transaction sera effectuée uniquement au moyen d’un document de programme publié par Clipper, ou (le cas échéant) conformément à un document d’offre devant être publié par GXO, qui (le cas échéant) contiendrait l’intégralité des conditions générales de la transaction. Toute décision concernant la transaction, ou toute autre réponse à celle-ci, ne doit être prise que sur la base des informations contenues dans le(e)dit(s) document(s). Si GXO cherche finalement à mettre en œuvre la transaction par le biais d’une offre de rachat, cette offre sera faite conformément aux lois et réglementations américaines applicables.

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué de presse contient des « énoncés prospectifs ». Ces énoncés sont fondés sur les attentes actuelles de la direction de GXO et/ou Clipper et sont naturellement sujets à des incertitudes et à des changements de circonstances. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent document incluent des énoncés relatifs aux effets prévus de l’offre sur Clipper et/ou GXO, au calendrier et à la portée prévus de l’offre, ainsi que d’autres énoncés autres que des faits historiques. Les énoncés prospectifs comprennent des énoncés qui contiennent généralement des mots tels que « sera », « pourrait », « devrait », « croit », « a l’intention de », « s’attend à », « anticipe », « cible », « estime » et des mots de signification similaire. Bien que Clipper et/ou GXO estime que les attentes reflétées dans ces énoncés prospectifs sont raisonnables, Clipper et/ou GXO ne peut donner aucune garantie que de telles attentes se révéleront correctes. De par leur nature, les énoncés prospectifs impliquent des risques et des incertitudes car ils se rapportent à des événements et dépendent de circonstances qui se produiront à l’avenir. Un certain nombre de facteurs pourraient amener les résultats et développements réels à différer sensiblement de ceux exprimés ou sous-entendus par de tels énoncés prospectifs. Ces facteurs incluent : les conditions politiques, commerciales et économiques locales et mondiales, y compris les changements sur les marchés financiers ; les réductions de prix importantes par les concurrents ; les changements dans les habitudes et les préférences des consommateurs ; les fluctuations des taux de change et les fluctuations des taux d’intérêt (y compris celles résultant de toute baisse potentielle de la cote de crédit) ; les développements et les modifications juridiques ou réglementaires ; l’issue de tout litige ; l’impact de toute acquisition ou transaction similaire ; les pressions concurrentielles sur les produits et les prix ; le succès des initiatives commerciales et opérationnelles ; les changements dans le niveau d’investissement en capital ; les risques liés au marché et les développements relatifs au secteur dans lequel Clipper opère ; l’impact d’événements externes, tels que les pandémies ou les catastrophes naturelles, y compris l’impact continu de la COVID-19 et les changements des attentes actuelles quant au taux de reprise économique qui en découle ; et l’impact d’une violation de la cybersécurité. D’autres facteurs inconnus ou imprévisibles pourraient entraîner un écart sensible entre les résultats réels et ceux contenus dans les énoncés prospectifs. Compte tenu de ces risques et incertitudes, les investisseurs ne doivent pas se fier indûment aux déclarations prospectives en tant que prévision des résultats réels. Ni Clipper ni/ou GXO, ni aucune de ses sociétés affiliées ne s’engagent à mettre à jour ou à réviser les énoncés prospectifs, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d’événements futurs ou autres, sauf dans la mesure où la loi l’exige.

Détails des engagements irrévocables

Les actionnaires de Clipper suivants se sont engagés irrévocablement envers GXO à (i) voter en faveur de l’Offre possible lors de toute assemblée judiciaire (ou, dans le cas où l’Offre possible serait mise en œuvre par le biais d’une offre publique de rachat plutôt que d’un plan d’arrangement, accepter l’offre de rachat) ; et à (ii) choisir de recevoir 50 % de leur rémunération en actions nouvelles GXO, en ce qui concerne les actions Clipper suivantes :

Les obligations des Actionnaires de Clipper concernés en vertu des engagements irrévocables resteront contraignantes en cas d’offre concurrente sur Clipper et ne cesseront de l’être que si :

• une annonce par GXO d’une intention ferme de faire une offre sur Clipper n’est pas publiée avant 7h00, le 15 avril 2022 ou à une date ultérieure convenue par GXO et Clipper ;
• GXO annonce qu’elle n’a pas l’intention de faire ou de poursuivre l’Offre possible et qu’aucune offre nouvelle, révisée ou de remplacement n’est annoncée conformément à la Règle 2.7 du Code en même temps ;
• si l’Offre possible est expirée ou retirée et qu’aucune offre nouvelle, révisée ou de remplacement n’a été annoncée, conformément à la Règle 2.7 du Code, à sa place ou n’est annoncée, conformément à la Règle 2.7 du Code, en même temps ; ou
• toute offre concurrente pour la totalité du capital social émis et à émettre de Clipper devient ou est déclarée totalement inconditionnelle ou, si elle procède par voie d’arrangement, devient effective.

Les engagements irrévocables s’appliquent à :

• l’Offre possible uniquement si elle est faite (i) selon les conditions d’offre possibles ; (ii) avec la recommandation du Conseil d’administration de Clipper ; ou (iii) comme convenu autrement par écrit ; et
• toute offre ferme nouvelle, augmentée, renouvelée ou révisée (en vertu de la Règle 2.7 du Code) faite par GXO à condition que ses termes soient : (i) de l’avis raisonnable du conseiller financier de Clipper, au moins aussi favorables aux actionnaires de Clipper que l’Offre possible et/ou les conditions décrites dans l’annonce par GXO d’une intention ferme de faire une offre pour Clipper (le cas échéant) ; ou (ii) recommandé par le conseil d’administration de Clipper.